2022年5月20日，广东省高级人民法院裁定指令广州市中级人民法院受理广州南洋英文学校（以下简称南洋学校）、广州南英教育发展有限公司（以下简称南英公司）破产重整，广州市中级人民法院于2022年9月30日指定国信信扬律师事务所担任南洋学校管理人，负责人为梁彬；于2022年9月13日指定广东南国德赛律师事务所担任南英公司管理人，负责人为梁伟荣。

南洋学校、南英公司存在关联关系，且部分财产可能存在难以分割和独立使用的情况，为最大限度保护两案债权人利益，保障南洋学校及其全体教职人员和受教育者的合法权益，保障南洋学校及南英公司资产的使用效率，两案管理人拟对南洋学校、南英公司联合招募重整投资人。具体公告内容如下：

一、债务人基本情况

南洋学校、南英公司各自的设立及登记情况、资产、负债、人员等基本情况，以及南洋学校、南英公司各自认为需披露的其他信息，见附件《南洋学校基本情况》、《南英公司基本情况》。附件所披露的不动产情况为现阶段不动产登记情况的反馈，不代表南洋学校管理人、南英公司管理人确认的不动产权属状况。南洋学校、南英公司各自最终不动产权属状况及对应应收取的偿债资金份额，由两案管理人在各自履行其必要程序后确定。

二、重整投资人主体资格条件

（一）符合《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例等相关规定，具备设立、举办实施义务教育的民办学校的主体资格。

（二）依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，信用状况良好，最近三年无重大违法行为、未被纳入失信被执行人名单、未负有到期未清偿的大额债务。

（三）拥有同时重整南洋学校、南英公司足够的资金实力，能在合理时间内支付偿债资金。

（四）两个或以上的意向重整投资人可联合参与重整，并可以其中一个主体身份参与报名，其中至少有一个主体应符合全部资格条件。

三、招募流程

（一）报名网络竞价

本次招募重整投资人不设置现场报名。意向重整投资人需在南洋学校、南英公司拟制的合并重整投资权益第一次公开竞价活动报名截止前，登录竞价网站报名并足额缴纳竞价保证金5000万元。报名参与网络竞价并缴齐保证金，即完成本次重整投资人招募活动的报名流程。南洋学校、南英公司拟制的合并重整投资权益第一次公开竞价活动竞价公告、报名网站网址、报名时间、竞价保证金缴纳方式等有关内容，将在后续另行以公告形式通知，请密切关注。

意向重整投资人应在报名时自行审查其是否符合重整投资人主体资格条件。在竞价活动结束后，根据本招募公告及竞价公告有关规则确定的重整投资人，如因其不符合重整投资人主体资格条件的，管理人有权撤回《重整投资人确认书》、解除《重整投资协议》、取消其重整投资人资格，并可以不予退回其缴纳的竞价保证金，管理人对此不承担任何责任。

（二）尽职调查

尽职调查工作应于南洋学校、南英公司拟制的合并重整投资权益第一次公开竞价活动报名截止日前结束。

意向重整投资人完成本次重整投资人招募活动报名流程前，如需要南洋学校管理人、南英公司管理人提供资料并协助其展开尽职调查的，每一名意向重整投资人应向管理人缴纳尽调保证金400万元。凭证的备注栏均须注明：尽调保证金。竞价活动结束后三个工作日内，由管理人账户收取的全部尽调保证金，均按原路径不计利息返还。

两案管理人合并收取尽调保证金指定账户：

户名：广州南英教育发展有限公司管理人

账户：9550880236416100141

开户行：广发银行股份有限公司广州华夏路支行

需要管理人协助其开展尽职调查的意向重整投资人，其通过尽职调查、参与招募、谈判及投资过程中所获取的债务人的商业秘密及其他秘密，需予以保密，如因未尽到保密义务给债务人造成的所有损失，由该意向重整投资人承担赔偿责任。

不向管理人缴纳尽调保证金的意向重整投资人，不影响其报名并参与竞价活动，但管理人有权不予协助其开展尽职调查工作。前述意向重整投资人报名参与竞价并获得重整投资人资格的，视为其已通过其他渠道对南洋学校、南英公司进行了尽职调查。无论是否通过两案管理人进行尽职调查，一旦投资人参与竞价，均视为接受南洋学校、南英公司的全部现状并自行承担一切风险及责任，两案管理人不对此承担保证、承诺或其他责任。

（三）以竞价方式确定重整投资人

1、参与南洋学校、南英公司拟制的合并重整投资权益第一次公开竞价活动的竞价者中的最高报价，即为南洋学校、南英公司拟制的合并重整投资权益，该报价最高者即为两案重整投资人。

2、竞价保证金

重整投资人在竞价前，应按照竞价公告缴纳竞价保证金5000万元，其中南洋学校和南英公司的竞价保证金分别为2500万元，竞价保证金的缴纳方式以后续公布的竞价公告内容为准

3、本公告上述提及的拟制的合并重整投资权益，是指：剥离非重整对价资产后，南洋学校继续保留的重整对价资产的评估值，以及剥离非重整对价资产后，南英公司继续保留的重整对价资产的评估值，并以前述两者相加的总金额为基准，以竞价方式产生的最高报价，为南洋学校、南英公司拟制的合并重整投资权益。

上述提及的需剥离的非重整对价资产包括：全部应收账款、预付款、其他应收款、债权及或有债权等应收类资产或权益；对外投资股权；人民法院裁定批准重整计划之日南洋学校、南英公司名下留存的货币资金。其中，应收类资产具体金额以后续两案审计机构出具的破产专项审计报告记载内容为准，货币资金金额以人民法院分别裁定批准两案重整计划之日南洋学校、南英公司各自名下实际货币资金情况为准。两案各自需剥离的非重整对价资产，由各管理人自行依法处置。

4、人民法院裁定批准重整计划后15日内，重整投资人须足额提供相当于拟制的合并重整投资权益等额的人民币现金作为偿债资金，用于清偿南洋学校、南英公司的破产费用、共益债务和破产债权。

南洋学校、南英公司各自应收取的偿债资金份额，由两案管理人通过内部协商并各自履行其必要的程序后确定。

偿债资金的用途不包括重整投资人根据办学及/或经营需要，对债务人升级改造、恢复经营等进行的后续投资或捐助/赠予/借款。前述所需费用及计划安排等，重整投资人可以在重整计划草案中予以披露及说明，并由重整投资人在完成债务人接管后，视债务人发展需要予以落实。

除债权人会议决议同意的以外，偿债资金不用于清偿重整计划提交人民法院批准时尚未申报的债权（如有）。重整计划提交人民法院批准时尚未申报债权的债权人，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

四、重整投资人确定后的流程

（一）签订《重整投资协议》

1、竞价活动结束后两日内，管理人发出《重整投资人确认书》，重整投资人应当在收到《重整投资人确认书》之日起10个工作日内，与两案管理人分别签订各自的《重整投资协议》（见附件《重整投资协议（草案）》）。

2、如重整投资人在收到《重整投资人确认书》之日起10个工作日内不与管理人签订《重整投资协议》的，管理人将不退还其缴纳的竞价保证金，取消其重整投资人资格。

《重整投资协议》签署后，重整投资人缴纳的竞价保证金5000万元自动转为同等金额的履约保证金，其中南洋学校和南英公司的履约保证金分别为2500万元。

（二）编制重整计划草案

1、管理人发出《重整投资人确认书》之日起10个工作日内，重整投资人应结合南洋学校、南英公司各自的实际情况，分别向两案管理人提交如下资料：

（1）重整投资人基本情况介绍（包括且不限于：重整投资人设立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人等基本情况；主要业务（业绩）、优势等），如为联合体报名的，需说明联合体中各成员的分工、权利义务等；办学理念、办学方案及后续对南洋学校升级改造计划（如有）、南洋学校维持稳定的方案；南英公司经营方案；以及编制重整计划草案时需由重整投资人提供的其他资料或说明。上述资料及说明的有关内容，将作为重整计划草案的组成内容。

（2）主体资格有关的材料，具体如下：

2、管理人在征求重整投资人、债务人及出资人、主要债权人等利益各方意见，并听取人民法院指导意见的基础上编制重整计划草案，并在具备条件时提请债权人会议表决。

（三）《重整投资协议》履约保证金相关事项

1、重整计划草案未获得人民法院裁定批准的，管理人将在投资人书面申请之日起7个工作日内无息退还履约保证金。

2、重整计划经人民法院批准后，重整投资人未按《重整投资协议》及重整计划的规定支付偿债资金或未履行其他主要义务超过30日的，管理人有权单方解除《重整投资协议》并没收其缴纳的履约保证金、重新遴选重整投资人，并按照法律规定和实际情况继续推进相关程序。

五、其他情况说明

（一）意向重整投资人应根据其尽职调查所了解的情况决定是否参与重整程序。本公告所披露的债务人的资产状况及其他情况，仅供意向投资人参考，管理人及管理人履职过程中委托的审计、评估机构以及相关职能部门，均不为此承担任何保证和其他法律责任。

（二）管理人按照本招募程序不予退还的保证金及利息等，如重整投资人/意向重整投资人有异议的，应在管理人不予退还通知送达之日起15日内提出书面异议或向人民法院提起诉讼。否则，视为对“不予退还的保证金及利息等”无异议。

（三）意向重整投资人报名参与竞价的，视为同意和接受本公告相关内容并接受其约束。

（四）本招募公告发布一经发布，南英公司于2022年10月13日发布的“意向重整投资人招募公告”同时终止。南洋学校及南英公司拟制的合并重整各相关事项，以本公告内容为准。

（五）南洋学校、南英公司拟制的合并重整投资权益第一次公开竞价活动竞价公告、报名网站网址、报名时间、竞价保证金缴纳方式等有关内容，后续将另行以公告形式通知。

本次重整投资人招募活动自本公告发出时开始，至南洋学校、南英公司拟制合并重整投资权益第一次公开竞价活动报名截止日止。请各位意向投资人保持密切关注！

特此公告

广州南洋英文学校管理人

广州南英教育发展有限公司管理人

2022年11月22日

报名联系方式

交易机构联系人：刘先生

联系电话：020-89160719

附件：南洋学校基本情况.docx

附件：南洋学校重整投资协议草案.docx

附件：南英公司基本情况.docx

附件：南英公司重整投资协议草案.docx